I dubbi di Assonime sull’ambito applicativo del credito d’imposta per la quotazione delle PMI

1. Premessa 

L’articolo 1, comma 395, della Legge 197/2022 ha prorogato al 31 dicembre 2023 il credito d’imposta (pari al 50%) relativo alle spese di consulenza sostenute dalle piccole e medie imprese per l’ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato o in sistemi multilaterali di negoziazione di uno Stato membro dell’Ue o dello Spazio economico europeo. originariamente contenuta nella legge di bilancio 2018 (legge 27 dicembre 2017, n. 205, art. 1, commi da 89 a 92).

La misura si inserisce nel novero delle agevolazioni previste dal legislatore per aumentare e diversificare i canali di finanziamento delle PMI, da tempo all’attenzione anche delle istituzioni comunitarie.

2. La misura del credito 

L’importo massimo del credito d’imposta relativo alle spese sostenute per le quotazioni fino al 31 dicembre 2023 è stato innalzato da 200.000 a 500.000 euro.  

Secondo Assonime, alla luce di quanto indicato nel sito del Ministero delle Imprese e del Made in Italy, il limite dei 500.000 potrebbe riguardare non solo le spese sostenute per le quotazioni del 2023, ma anche gli oneri relativi alle quotazioni che si sono perfezionate nel 2022. Se così fosse, sempre secondo Assonime, le PMI che hanno presentato la domanda per le quotazioni 2022 prima dell’entrata in vigore della Legge di bilancio 2023 dovrebbero poter essere messe nelle condizioni di ripresentare la predetta domanda per poter fruire di tale più vantaggiosa misura dell’incentivo, pena un’ingiustificata disparità di trattamento tra queste PMI e quelle che alla data di entrata in vigore della legge di bilancio 2023 non avevano ancora presentato la richiesta di ammissione al beneficio. Questa applicazione “retroattiva” del nuovo limite dei 500.000 potrebbe in effetti trovare fondamento nella capienza delle risorse stanziate per il 2022. Sul punto sono auspicati dei chiarimenti ufficiali. 

3. Soggetti interessati

Le PMI destinatarie del beneficio sono quelle definite dalla raccomandazione 2003/361/CE10; si tratta delle imprese che: 

• occupano meno di 250 persone e 
• con fatturato annuo non superiore a 50 milioni di euro; 

oppure 

• con totale di bilancio annuo non superiore a 43 milioni di euro. 

Per rientrare nella definizione di PMI è quindi necessario il mancato superamento del limite degli occupati e uno dei due parametri economici – patrimoniali indicati (viceversa, non può accedere al beneficio la PMI che dovesse appartenere ad un gruppo il cui bilancio consolidato superi le soglie e il numero di occupati previsti dalla medesima raccomandazione).

Nello specifico, sulla base di quanto previsto dal Decreto Mise del 23 aprile 2018 (da leggere in combinato disposto con la Legge di bilancio 2023), possono beneficiare del credito d’imposta le PMI che:

• sono costituite e regolarmente iscritte al registro delle imprese alla data di presentazione della domanda;
• operano nei settori economici che rientrano nell’ambito di applicazione del regolamento di esenzione (ovvero il Regolamento UE 651/2014 sugli aiuti di Stato), compreso quello della produzione primaria di prodotti agricoli;
• sostengono, costi di consulenza allo scopo di ottenere l’ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato o in sistemi multilaterali di negoziazione di uno Stato membro dell’Unione europea o dello Spazio economico europeo;
• presentano domanda di ammissione alla quotazione successivamente al 1° gennaio 2018;
• ottengono l’ammissione alla quotazione con delibera adottata dal gestore del mercato entro la data del 31 dicembre 2023;
• non rientrano tra le imprese che hanno ricevuto e, successivamente, non rimborsato o depositato in un conto bloccato, gli aiuti individuati quali illegali e incompatibili dalla Commissione europea;
• sono in regola con la restituzione di somme dovute in relazione a provvedimenti di revoca di agevolazioni concesse dal Ministero;
• non si trovano in condizioni tali da risultare impresa in difficoltà così come individuata nel regolamento di esenzione.

4. La procedura di quotazione

Le PMI interessate dal beneficio sono quelle che iniziano una procedura di ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato o in un MTF di uno stato membro dell’Unione europea o dello Spazio economico europeo. Pertanto non solo la quotazione su un mercato regolamentato italiano o un MTF italiano ma anche la quotazione di una PMI, per esempio, su un mercato regolamentato europeo o un MTF europeo dedicato alle PMI  può beneficiare del bonus quotazione in commento.

Pertanto, con riferimento ai mercati regolamentati e sugli MTF italiani, il beneficio del credito d’imposta riguarda la quotazione su Euronext Milan (ex MTA), compreso il segmento STAR, ed Euronext Growth Milan (ex AIM Italia), entrambi gestiti da Borsa Italiana, ora facente parte del gruppo Euronext

Secondo Assonime, in attesa di chiarimenti specifici, il beneficio dovrebbe essere applicabile anche alla quotazione su ExtraMOT PRO, ovvero il segmento di Extramot dedicato alla quotazione di obbligazioni di PMI (cd. mini-bond) non quotate sui mercati regolamentati ed accessibile solo agli investitori professionali (ciò in quanto anche l’ExtraMOT PRO offre alle PMI un primo accesso ai mercati dei capitali e la quotazione è funzionale, anche in questo caso, al reperimento di risorse).

5. I costi ammissibili 

Sono ammissibili al credito d’imposta i costi relativi alle seguenti attività di consulenza (art. 4 Decreto Mise):

• le attività sostenute in vista dell’inizio del processo di quotazione e a esso finalizzate, quali, tra gli altri, l’implementazione e l’adeguamento del sistema di controllo di gestione, l’assistenza dell’impresa nella redazione del piano industriale, il supporto all’impresa in tutte le fasi del percorso funzionale alla quotazione nel mercato di riferimento;
• le attività fornite durante la fase di ammissione alla quotazione e finalizzate ad attestare l’idoneità della società all’ammissione medesima e alla successiva permanenza sul mercato;

Si tratta, per esempio, dell’’attività espletata dal cd. Euronext Growth Advisor su Euronext Growth Milan che, ai sensi del regolamento della società di gestione del mercato, deve effettuare la due diligence per verificare l’ammissibilità al mercato e assisterla durante tutto il periodo di quotazione degli strumenti nell’adempimento degli obblighi previsti dal Regolamento. Secondo Assonime, tra le spese ammissibili dovrebbero essere incluse, per analogia, anche quelle relative, per esempio, alla nomina dello sponsor (ora denominato Listing Agent) che, ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana, collabora con l’emittente nella procedura di ammissione alla quotazione ed è tenuto a rilasciare alcune attestazioni, prodromiche alla quotazione degli strumenti finanziari

• le attività necessarie per collocare presso gli investitori le azioni oggetto di quotazione;
• le attività finalizzate a supportare la società emittente nella revisione delle informazioni finanziarie storiche o prospettiche e nella conseguente preparazione di un report, ivi incluse quelle relative allo svolgimento della due diligence finanziaria;
• le attività di assistenza della società emittente nella redazione del documento di ammissione e del prospetto o dei documenti utilizzati per il collocamento presso investitori qualificati o per la produzione di ricerche così come definite nell’art. 3 c. 1 n. 34 e 35 Reg. UE 596/2014;
• le attività riguardanti le questioni legali, fiscali e contrattualistiche strettamente inerenti alla procedura di quotazione quali, tra gli altri, le attività relative alla definizione dell’offerta, la disamina del prospetto informativo o documento di ammissione o dei documenti utilizzati per il collocamento presso investitori qualificati, la due diligence legale o fiscale e gli aspetti legati al governo dell’impresa;
• le attività di comunicazione necessarie a offrire la massima visibilità della società, a divulgare l’investment case, tramite interviste, comunicati stampa, eventi e presentazioni alla comunità finanziaria.

Sono altresì agevolabili:

• i costi direttamente connessi allo svolgimento delle sopra citate attività prestate da consulenti esterni, persone fisiche e giuridiche, come servizi non continuativi o periodici al di fuori dei costi di esercizio ordinari dell’impresa e connessi ad attività regolari (si tratta, ad esempio, della consulenza fiscale, legale o della pubblicità);
• l’IVA interamente indetraibile per effetto del pro rata pari a zero o dell’opzione prevista dall’articolo 36-bis del DPR 633/1972 (viceversa, non concorre al costo agevolato l’IVA solo parzialmente indetraibile. In tal senso si veda la risposta dell’Agenzia delle entrate all’interpello 7 agosto 2020 n. 257/E).

Secondo Assonime, le spese sostenute dalle società per l’utilizzo dei sistemi di diffusione e stoccaggio delle cd. informazioni regolamentate cui sono tenute o in forza della direttiva Transparency (in quanto società quotate sui mercati regolamentati) ovvero in base ai Regolamenti delle società di gestione del mercato (in quanto società quotate su MTF), non dovrebbero essere agevolabili in quanto, letteralmente, non si tratta di spese di consulenza e, inoltre, si tratta di spese continuative

L’effettività del sostenimento dei costi e l’ammissibilità degli stessi devono risultare da apposita attestazione rilasciata dal presidente del collegio sindacale, oppure da un revisore legale iscritto nel registro dei revisori legali, ovvero da un professionista iscritto nell’albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili.

6. Modalità di presentazione

L’incentivo prevede la presentazione al MISE di un’istanza in grado di attestare la sussistenza dei presupposti applicativi dell’agevolazione ed indicante l’ammontare del credito d’imposta richiesto. Il MISE, a sua volta, comunica all’impresa richiedente il riconoscimento o il diniego dell’agevolazione. Nello specifico, per poter fruire del credito d’imposta, la domanda deve essere inviata al ministero delle Imprese e del made in Italy nel lasso temporale intercorrente tra il 1° ottobre dell’anno in cui è stata ottenuta la quotazione e il 31 marzo dell’anno successivo (a tal riguardo, secondo Assonime, non dovrebbe assumere alcuna rilevanza il fatto che l’impresa abbia un periodo d’imposta non coincidente con l’anno solare).

Esempio

Le imprese che otterranno la quotazione nel 2023, dovranno inoltrare l’istanza in esame durante il periodo 1/10/2023-31/3/2024

Nello specifico, l’istanza deve contenere i seguenti dati: 

• i dati identificativi della PMI che richiede l’agevolazione; 
• la somma dei costi agevolabili unitamente alla documentazione contabile attestante l’effettività dei costi; 
• la delibera di ammissione alla quotazione adottata; 
• l’ammontare del credito d’imposta richiesto; 
• la dichiarazione sostitutiva ex d.P.R. n. 445/2000.

Una volta inviata l’istanza, i competenti organi ministeriali sono tenuti a comunicare l’esito della relativa istruttoria entro i successivi trenta giorni dal termine ultimo previsto per l’invio delle istanze (ovvero entro il 30 aprile dell’anno successivo a quello in cui è avvenuta la quotazione).

Pertanto, entro questa data, il MISE previa verifica dei requisiti previsti e della documentazione richiesta, sulla base del rapporto tra l’ammontare delle risorse stanziate per ciascun anno e l’ammontare complessivo dei crediti richiesti, determina la percentuale massima del credito d’imposta e comunica alle PMI il riconoscimento ovvero il diniego dell’agevolazione (e, nel primo caso, l’importo effettivamente spettante). Il nulla osta del MISE costituisce dunque un elemento costitutivo dell’agevolazione e, pertanto, in suo difetto il credito d’imposta è inesistente.

Stante quanto sopra, il credito d’imposta effettivamente fruibile può risultare, in caso di incapienza delle risorse stanziate, inferiore al 50% dei costi sostenuti. 

7. Modalità di utilizzo

Il credito d’imposta deve essere indicato nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta in corso alla data della comunicazione nelle dichiarazioni dei redditi relative ai periodi di imposta successivi fino a quello nel quale se ne conclude l’utilizzo. 

Secondo Assonime, l’eventuale violazione di questo adempimento non dovrebbe compromettere la spettanza dell’agevolazione e la relativa fruizione, bensì dovrebbe assumere rilevanza ai soli fini sanzionatori quale violazione di natura formale (da correggere mediante la rettifica del modello di dichiarazione, in relazione alla quale trova applicazione la sanzione di cui all’art. 8, comma 1, del d.lgs. n. 471/1997, ovvero da 250 a 2000 euro)

Il credito d’imposta può essere utilizzato esclusivamente in compensazione (ex art. 17, del d.lgs. n. 471/1997 – c.d. compensazione orizzontale) a partire dal decimo giorno successivo a quello in cui l’impresa agevolata ha ricevuto il nulla osta

La violazione di questo limite temporale, nonché l’utilizzo del credito d’imposta in misura eccedente, rendono nullo il versamento effettuato, con conseguente obbligo di  restituzione del credito d’imposta utilizzato illegittimamente e l’applicazione delle sanzioni previste in caso di omesso versamento correlate all’ammontare di credito utilizzato illegittimamente ex art. 13 del d.lgs. n. 471/1997 (secondo Assonime si tratta di una sanzione sproporzionata, considerato che, in questo caso,  la spettanza del credito è stata riconosciuta dai competenti organi ministeriali e che lo sforamento del limite quantitativo è facilmente riscontrabile dalle autorità competenti mediante l’attività di liquidazione – ex 36-bis e 36-ter DPR 600/73).

Infine, si ricorda che il credito in esame:

• non è soggetto all’apposizione del c.d. visto di conformità (ex art. 1, comma 574, della l. n. 147/201330);
• non è soggetto ai limiti quantitativi previsti in tema di compensazione dagli artt. 34 e seguenti della Legge n. 388/2000 (limite annuo di 700.000 euro per le c.d. compensazione orizzontali e limite annuo di 250.000 per l’utilizzo in compensazione dei crediti d’imposta da indicare nel quadro RU della dichiarazione dei redditi);
•  non concorre alla formazione del reddito e della base imponibile IRAP e non rileva ai fini del rapporto previsto dagli articoli 61 e 109, comma 5, del TUIR. 

8. Le problematiche aperte 

Infine, nella propria disamina, Assonime ha segnalato la sussistenza delle seguenti aree tematiche ancora aperte e meritevoli di chiarimenti:

1. applicabilità del beneficio in caso di trasferimento da un mercato a un altro (es società che si trasferisce dal MTF al mercato regolamentato). In questo caso, secondo Assonime, il beneficio dovrebbe essere applicabile nei casi in cui la PMI dovesse accedere al mercato ed avviare, ex novo, un autonomo processo di quotazione soggetto alle regole del mercato prescelto, indipendentemente dal fatto che la società abbia già titoli quotati su un’altra trading venue (il passaggio dal MTF al mercato regolamentato comporta la predisposizione di un prospetto per l’offerta al pubblico o l’ammissione a negoziazione e l’assoggettamento a regole più stringenti in tema di trasparenza, assetti proprietari e corporate governance per la cui compliance le società potrebbero sostenere ulteriori spese di consulenza che potrebbero beneficiare del credito d’imposta);
2. applicabilità del beneficio nei confronti delle società con strumenti di debito quotati (per esempio sul MTF, ExtraMOT) che intendono avviare un processo di quotazione dell’equity (per esempio su MTA) oppure alle società che hanno quotato strumenti di debito su MTF (per esempio su ExtraMOT) e che intendono quotare il debito sul mercato regolamentato (MOT): in questo caso il beneficio dovrebbe essere riconosciuto;
3. applicabilità del beneficio in caso di trasferimento della società da un segmento all’altro del mercato (per esempio da MTA a STAR): in questo caso, secondo Assonime, il beneficio non dovrebbe essere fruibile in mancanza del presupposto di una “quotazione” e del relativo autonomo processo;

applicabilità del beneficio fiscale alle SPAC (ovvero i veicoli di investimento che raccolgono capitali tramite un’IPO sui mercati e successivamente presentano un progetto per un’operazione di aggregazione con una società target): secondo Assonime anche le SPAC dovrebbero farsi rientrare tra le “imprese” che, al ricorrere degli altri requisiti richiesti, possono beneficiare del credito d’imposta.