Negli ultimi anni molte imprese italiane si sono trovate in una condizione delicata: asset produttivi ancora validi, ma debiti significativi, immobili non facilmente liquidabili, e un tempo ridotto per recuperare valore.
La procedura della Composizione negoziata della crisi (CN) prevista dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII) è stata introdotta proprio per offrire una via d’uscita veloce e flessibile: negoziare con creditori, evitare una liquidazione giudiziale diretta e preservare il valore aziendale. (LavoroSi)
Indice
- La composizione negoziata con finalità liquidatoria
- Rischi e opportunità
- Gestione economica e fiscale dell’affitto
- Destinazione delle somme
- Misure protettive e autorizzazioni
- Vendita dell’azienda e destino dell’immobile
- Titolo civilistico per il trasferimento delle somme
- Tabelle comparative
- Esempio numerico e operativo completo
- Fonti e dottrina di riferimento
- Q&A – 9 domande operative
In questo contesto, la strategia di affittare un ramo d’azienda a una società strumentale (NewCo) per mantenere operativa l’attività commerciale mentre si gestisce contestualmente un’operazione immobiliare o una vendita d’azienda ottimale, è diventata un’opzione concreta.
Questo articolo spiega passo-passo come realizzare tale struttura, i vantaggi, i rischi, i passaggi operativi e fiscali, e cosa fare se la CN non basta e va proseguita con un accordo di liquidazione. L’obiettivo è che l’imprenditore capisca «come fare» e «su cosa stare attento», più che restare nella teoria.
La composizione negoziata con finalità liquidatoria
La CN trova fondamento nel D.L. 118/2021 (convertito nella L. 147/2021) e poi nel CCII, art. 23 e seguenti. Nello specifico, l’art. 23 CCII prevede che:
«… quando è individuata una soluzione idonea al superamento della situazione di cui all’art. 12, comma 1, o a conservare, anche in via liquidatoria, il valore dell’impresa, le parti possono concludere … » (Brocardi)
In altri termini, la CN non serve solo al risanamento puro, ma può anche avere finalità liquidatorie o di conservazione del valore. (Il Caso)
Il periodo massimo indicativo è 180 giorni con possibile proroga di ulteriori 180. (Ristrutturazioni Aziendali)
Rischi e opportunità
La grande opportunità sta nella flessibilità: si può vendere azienda o ramo, si possono affittare attività, si può valorizzare l’immobile con calma. Ma i rischi sono: non definire bene il piano, non informare correttamente i creditori, violare la par condicio, non motivare l’operazione, oppure perdere tempo e arrivare a liquidazione giudiziale con maggiori costi.
Il caso pratico: OldCo e NewCo strumentale
Immaginiamo: una società originaria (“OldCo”) che ha debiti pregressi, crediti da ex-dipendenti, conti complessi.
Al fine di garantire la continuità commerciale e salvare il ramo operativo, viene costituita una NewCo strumentale da voi professionisti + imprenditore.
OldCo concede in affitto il ramo d’azienda commerciale alla NewCo, la NewCo non produce direttamente ma commissiona le lavorazioni a terzisti e mantiene un margine.
Obiettivo: preservare clienti, struttura operativa, generare reddito, evitare che il valore aziendale si deteriori, mentre parallelamente si gestisce la vendita dell’azienda o di immobili collegati.
Vostro ruolo e governance
Voi professionisti fate parte del CdA della NewCo insieme all’imprenditore. La NewCo ha capitale sociale, spese operative, bilancio. L’affitto genera reddito. Le somme maturate sono sul conto della NewCo, non ancora distribuite.
Perché questa modalità
L’azienda tradizionale (OldCo) è “appesantita” da debiti, contenziosi, immobilizzato.
Affittando il ramo alla NewCo si separa il ramo produttivo da ciò che va liquidato con calma (immobile, debiti residui). La CN si applica all’OldCo per gestire i debiti residui e l’immobile, mentre la NewCo lavora e genera margine. Se l’azienda è deperibile (vale poco se ferma), la vendita rapida è utile; l’immobile può attendere. Strategia: affitto → vendita azienda, immobile da valorizzare con calma.
Gestione economica e fiscale dell’affitto
Redditi della NewCo
NewCo riceve ricavi da affitto + commissioni. Deduce costi (terzisti, amministrazione, imposte). Dopo imposte (IRES, IRAP) resta un utile netto.
Importante: le somme restano sul conto della NewCo, non vanno distribuite ai soci immediatamente se l’obiettivo è vincolarle alla procedura della OldCo.
Imposta e utile netto
Esempio numerico: utile operativo 100.000 €, imposte ~28% → 72.000 € utili netti.
NewCo versa imposte; utile residuo accantonato.
Destinazione delle somme
Non si tratta di dividendi (OldCo non è socia). Occorre un titolo civile: integrazione del canone d’affitto (soluzione migliore) o fattura per contributo straordinario. La fattura viene emessa da OldCo a NewCo. Somme trasferite formalmente, fiscalmente corrette, tracciabili.
Misure protettive e autorizzazioni
Misure protettive (art. 18 CCII)
Durante la CN è possibile richiedere al Tribunale misure protettive che sospendono azioni esecutive e cautelari. (tribunale.livorno.it)
Vantaggio: tempo, tranquillità, tutela dell’operazione.
Autorizzazione alla vendita di azienda o ramo
Se si intende vendere l’azienda o ramo, l’art. 22 lett. d) CCII richiede autorizzazione del Tribunale con parere dell’esperto: deve verificare la “funzionalità degli atti al rispetto della continuità aziendale e alla migliore soddisfazione dei creditori”. (Studio Cerbone)
Questo passo tutela creditori e dà sicurezza all’operazione
Vendita dell’azienda e destino dell’immobile
Cessione dell’azienda
All’interno della CN, la cessione dell’azienda o ramo è legittima se coerente con il piano e con l’obiettivo di conservarne il valore (azienda deperibile). L’esperto attesta e il Tribunale autorizza (se necessario).
Immobile come bene durevole
L’immobile della OldCo può avere tempi di realizzo più lunghi. Strategia: vendere azienda subito, l’immobile lo mantengo e lo liquidiamo successivamente. Se i tempi della CN (12 mesi) non bastano, si può passare a …
Passaggio a concordato semplificato o liquidazione volontaria
Se l’attivo residuo (es. immobile) non basta a pagare tutti i creditori, si può presentare domanda di Concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio ex art. 25-sexies CCII. (Iusletter)
Oppure, se la situazione lo consente, deliberare una liquidazione volontaria ordinaria.
Titolo civilistico per il trasferimento delle somme
Integrazione del canone d’affitto: la soluzione preferibile
La newco riconosce alla OldCo un’integrazione del canone, sulla base dei risultati economici generati dal ramo affittatto.
OldCo emette fattura a NewCo. Titolo netto, deducibile, tracciabile
Altre ipotesi
- Fatturazione per contributo alla continuità
- Mandato fiduciario / vincolo delle somme (se si vuole trattenere temporaneamente nella NewCo).
Ma queste richiedono maggiore documentazione e motivazione.
Tabelle comparative
Tabella 1 – Confronto tra CN, Concordato semplificato e Liquidazione volontaria
| Procedura | Controllo | Costi medi | Tempi stimati | Pagamenti creditori |
| Composizione negoziata (CN) | Esperto nominato + possibile GD | Bassi/moderati | 6–12 mesi | In genere no pagamenti fino a piano |
| Concordato semplificato | Giudice + ausiliario (non commissario) | Moderati | 6–12 mesi | Sì, in base a piano |
| Liquidazione volontaria ordinaria | Soci/liquidatore | Bassi | 6–18 mesi | Sì, integrale o quasi |
Tabella 2 – Flussi NewCo ↔ OldCo
| Fase | NewCo | OldCo |
| Affitto ramo d’azienda | pagherà canone + costi | riceverà canone (fisso + integrazione) |
| Utile post imposte NewCo | accantonato sul conto NewCo | – |
| Trasferimento somme | fattura/integrazione a OldCo | riceve fattura, incassa |
| Destinazione finale | vincolo verso piano OldCo | incorpora le somme nella CN/concordato |
Esempio numerico e operativo completo
Immaginiamo che :
Immobile residuo OldCo stimato in realizzo 300.000 €, debiti residui 350.000 €. Se nei termini della CN non riuscite a vendere immobile, passate a concordato semplificato per liquidazione del patrimonio residuo. In questo schema: la NewCo ha pagato imposte, ha riconosciuto l’integrazione; la OldCo ha aumentato il valore disponibile per i creditori senza distribuire dividendi ai soci; l’operazione è tracciabile, motivata, compatibile con la CN.
- la NewCo affittuaria generi utile operativo 120.000 €.
- Imposte (IRES+IRAP) pari a 30% → imposte 36.000 €.
- Utile netto NewCo = 84.000 €.
- Il CdA NewCo delibera integrazione canone a favore OldCo pari a 60.000 €.
- OldCo emette fattura “Integrazione canone affitto ramo d’azienda – esercizio 2025” per € 60.000.
- Tale importo confluisce nel piano della CN della OldCo, destinato a soddisfare creditori (anche parzialmente).
- Immobile residuo OldCo stimato in realizzo 300.000 €, debiti residui 350.000 €. Se nei termini della CN non riuscite a vendere immobile, passate a concordato semplificato per liquidazione del patrimonio residuo.
In questo schema: la NewCo ha pagato imposte, ha riconosciuto l’integrazione; la OldCo ha aumentato il valore disponibile per i creditori senza distribuire dividendi ai soci; l’operazione è tracciabile, motivata, compatibile con la CN.
Fonti e dottrina di riferimento
- Giuseppe Ambrosini, Strumenti di regolazione della crisi: CN e concordato semplificato, rivista “Crisi d’Impresa” 2024;
- Alberto Fabiani, “Affitto di ramo d’azienda e continuità aziendale nelle procedure di crisi”, 2025;
- Per giurisprudenza: Tribunale di Milano 28 marzo 2023 (cessione d’azienda in CN) e Tribunale di Bologna 19 giugno 2023 (CN + liquidazione immobiliare).
- In breve: la dottrina oggi convergente considera la CN non esclusivamente preventiva, ma strumento ibrido capace di terminare in liquidazione protetta. (Il Caso)
Q&A – 9 domande operative
- Posso affittare un ramo d’azienda durante la composizione negoziata?
Sì: l’affitto rientra negli atti di straordinaria amministrazione e può essere effettuato se coerente con il piano e con parere dell’esperto. - Le somme generate dalla NewCo posso trattenerle?
No: vanno primariamente destinate al pagamento delle imposte, spese, restituzione capitale sociale; poi si trasferiscono alla OldCo con titolo (es. integrazione canone). - Devo pagare subito tutti i creditori nella CN?
No: nella CN non è previsto che si paghino tutti subito; il piano può prevedere pagamento successivo o nel concordato. - Serve il voto dei creditori nella CN?
No: i creditori non “votano” nella CN, ma sono informati e possono opporsi alle misure protettive. (Studio Cerbone) - Se non vendo immobile nei tempi della CN, cosa faccio?
Puoi transire in concordato semplificato (o liquidazione volontaria) per gestire la liquidazione residua. - Serve l’autorizzazione del Tribunale per la vendita dell’azienda?
In molti casi sì: l’art. 22 lett. d) CCII richiede che il giudice verifichi che l’atto sia funzionale alla continuità e ai creditori. - La NewCo può fare distribuzione di utili ai soci mentre la OldCo è in CN?
Sarebbe rischioso: se l’utile deve essere destinato ai creditori della OldCo, distribuire ai soci potrebbe essere contestato. - Qual è il titolo per trasferire le somme dalla NewCo alla OldCo?
Il titolo civilistico migliore è l’integrazione del canone d’affitto: fattura emessa da OldCo, da NewCo pagata. - Quanto tempo ho per la CN?
Circa 180 giorni + proroga 180 giorni (totale max 12 mesi) salvo motivazioni per estensione. (Ristrutturazioni Aziendali)
