Nel contesto di una riorganizzazione patrimoniale, il conferimento di partecipazioni in una società di nuova costituzione (cosiddetta NEWCO) da parte di una persona fisica è un’operazione ricorrente. Gli obiettivi possono essere diversi: valorizzare un asset, pianificare una futura cessione, oppure proteggere il patrimonio in ottica familiare o generazionale.
La domanda centrale è se convenga realizzare subito la plusvalenza in capo alla persona fisica o farla emergere successivamente in capo a una società, sfruttando il regime della Participation Exemption (PEX) e i vantaggi del reddito d’impresa.
La situazione di partenza
Si consideri il caso di un soggetto che detiene partecipazioni dal valore nominale di 10.000 euro, il cui valore di mercato è salito a 3 milioni di euro. Il soggetto decide di conferirle in una NEWCO.
Conferimento a valore di mercato
Nel primo scenario, le partecipazioni vengono conferite al valore normale (cioè al valore di mercato). In questo caso, il conferente – persona fisica – realizza una plusvalenza imponibile pari alla differenza tra valore di mercato e valore fiscale, ossia 2.990.000 euro. Tale importo viene tassato con aliquota del 26%, secondo quanto previsto dagli articoli 67 e 68 del TUIR. L’imposta, pari a circa 777.400 euro, è dovuta direttamente dalla persona fisica.
Dal punto di vista contabile, la NEWCO iscriverà 10.000 euro a capitale sociale e 2.990.000 euro a riserva da sovrapprezzo. Il nuovo costo fiscale delle partecipazioni nella NEWCO sarà pari al valore di mercato, ovvero 3 milioni di euro.
Conferimento a valore nominale e plusvalenza in capo alla società
In alternativa, è possibile effettuare il conferimento a valore nominale, cioè al valore originario di 10.000 euro. In questo modo, non si genera alcuna plusvalenza imponibile per la persona fisica. Sarà poi la società conferitaria (la SRL) a realizzare la plusvalenza al momento dell’eventuale cessione delle partecipazioni.
Se la SRL rispetta i requisiti dell’articolo 87 del TUIR (Participation Exemption), il 95% della plusvalenza è escluso da imposizione e solo il 5% è imponibile. Applicando questo principio, la base imponibile sarà di 149.500 euro, tassata con IRES al 24%, per un’imposta di circa 35.880 euro.
Nel caso in cui la società decida di distribuire l’utile come dividendo, sulla somma distribuita alla persona fisica (pari a circa 2.954.120 euro) si applicherà una ritenuta del 26%, per un’ulteriore imposta pari a circa 767.071 euro. In totale, la somma delle imposte in capo alla SRL e al socio ammonta a circa 802.951 euro.
Differenze sostanziali: il soggetto passivo d’imposta
Nel primo scenario, l’imposta è immediatamente dovuta dalla persona fisica. Nel secondo, l’imposizione è trasferita alla società, e la tassazione del socio avviene solo se e quando vengono distribuiti gli utili. È possibile rinviare la distribuzione, limitarla o evitarla del tutto, con evidenti vantaggi in ottica patrimoniale.
Questo secondo approccio consente di separare il valore conferito dal patrimonio personale del socio, proteggendolo da eventi pregiudizievoli (come contenziosi, separazioni, successioni). Inoltre, offre maggiori possibilità di pianificazione in ambito familiare e societario.
Considerazioni conclusive
Se l’obiettivo principale è ottenere liquidità nell’immediato, la realizzazione della plusvalenza in capo alla persona fisica può essere la scelta più diretta, pur con un impatto fiscale elevato. Se invece si intende proteggere e gestire il patrimonio nel tempo, attraverso una struttura più efficiente, la costituzione di una SRL con conferimento nominale e applicazione del regime PEX risulta spesso preferibile.
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