Premessa
Va precisato che non esiste una specifica definizione di tale attività.
Non esiste per diverse ragioni volute, tra le quali la più esplicita è quella che non è possibile definire in modo statico qualcosa di dinamico e mutevole.
È uno degli ambiti nel quale il legislatore, anche delegato, abdica pubblicamente al suo potere definitorio delle fattispecie a favore di una gestione evolutiva delle problematiche.
Non è il momento di fare i distinguo tra poteri dello stato o di giudicare l’opportunità di tale scelta, tra l’altro non è il compito di un professionista, credo, piuttosto ci interessa notare la trasformazione del sistema che cerca di essere efficace nel gestire la realtà economica e finanziaria sempre più variabile ed in movimento.
L’approccio statico legislativo del notare il cambiamento, definirlo, regolamentarlo e perseguirlo ha lasciato il passo ad un approccio dinamico e per fattispecie concrete. Il legislatore, infatti, è sempre più schiacciato tra l’incudine della realtà economica e il martello della dottrina e della prassi ed ha trovato efficace affidare le fattispecie alla risposta della giurisprudenza che è capace, nei tempi del processo, di intercettare meglio il cambiamento.
Cos’è la Direzione e Coordinamento
Affidiamoci alla dottrina, quindi.
I dottori commercialisti la definiscono come l’interesse da parte della società capogruppo – posta al vertice del sistema – di governare e condizionare le società del gruppo secondo un indirizzo gestionale unitario.
La direzione e il coordinamento possono avere ad oggetto società di capitali e di persone e può essere esercitato da società di qualsiasi tipo così come da “enti” diversi. La cosiddetta “capogruppo” può anche non avere una veste societaria ma essere una fondazione, un’associazione, un comitato, un ente pubblico.
Attenzione: il controllo diretto d’impresa, mediante la detenzione di un significativo pacchetto di azioni o quote societarie non vuol dire direzione e coordinamento perché è pur sempre dimostrabile la mancanza della direzione unitaria; POSSEDERE non vuol dire DIRIGERE o COORDINARE.
Cos’è un Gruppo societario
Il gruppo di società può essere definito come un’aggregazione di imprese societarie, a carattere locale o internazionale, che unisce l’opportunità di essere una grande impresa alla rapidità ed autonomia delle singole strutture organizzative verso un macro-obiettivo comune ma colla possibilità di diversificare, allocando il rischio d’impresa nelle singole unità operative.
Il gruppo, dunque, rappresenta l’unione ossimorica tra:
- l’unicità della strategia economica e finanziaria;
- la pluralità di soggetti giuridici rappresentati dalle singole aziende che, essendo giuridicamente indipendenti, sono centri di imputazione di diritti, di obblighi e di rapporti giuridici relativamente autonomi.
In cosa consiste l’attività di Direzione e Coordinamento
La direzione e il coordinamento è una pluralità di atti utili ad influenzare l’attività gestoria delle imprese che costituiscono il gruppo nell’interesse ed in armonia agli interessi strategici dell’unicum.
La capogruppo, in sostanza, governa e condiziona le società del gruppo secondo un indirizzo gestionale unitario, al fine di attuare un programma comune ed ulteriore rispetto a quello realizzabile attraverso le singole imprese.
È proprio il carattere permanente e sistematico di tale attività, l’efficace ingerenza degli amministratori della capogruppo nelle scelte gestorie di carattere finanziario, industriale e commerciale della società subordinata che rendono chiaro che le scelte di gestione strategiche nei settori nevralgici della società siano nelle mani della capogruppo.
Normalmente, la D&C nasce come il controllo di una società su un’altra, limitandosi al semplice controllo dell’assemblea, ma si evolve naturalmente fino a consentire alla prima di dirigere la gestione dell’altra, o quanto meno, a coordinarla con la propria e con quella di altre controllate.
Ogni singola impresa, facente parte del gruppo, ha interessi particolari e muove istanze a tutela del benessere del singolo centro d’interessi, così come ogni amministratore si adopera per condurre la singola impresa verso i migliori risultati, ma aziende ed amministratori subiscono gli effetti di scelte strategiche centralizzate, piegandosi, pur con un sano e doveroso contraddittorio, al benessere del progetto imprenditoriale nel suo complesso.
Facciamo una similitudine
La D&C è simile ad una famiglia nella quale il papà e la mamma (capigruppo), dirigono ed influenzano le scelte dei figli (partecipate) che sono liberi di crescere secondo le loro inclinazioni all’interno del perimetro educativo dei genitori, a volte anche non così esplicito; ogni volta che un figlio va oltre la traccia, i genitori non mancano di farglielo notare ed inevitabilmente, tale influenza, quotidiana, condiziona le scelte dei ragazzi.
L’azione di responsabilità dei soci di minoranza sembra la “voce della coscienza” della nuora o del genero (soci di minoranza e creditori) che, non avendo interesse al beneficio dei capi famiglia, non mancano di evidenziare le rinunce e le carenze che tale influenza genera nel loro ménage.
A tal punto da spingere il figli-consorti a ribellarsi contro i genitori, più o meno giustamente.
Questo schema visto e rivisto, è sempre attuale ed esemplifica chiaramente gli interessi legittimi di ciascuna parte in causa che deve ottenere il giusto contemperamento, altrimenti la famiglia si sfalda.
Una suocera troppo presente, e i rapporti con la nuora sono inequivocabilmente compromessi.
Una nuora troppo sensibile, e i rapporti con i genitori sono irrimediabilmente incrinati.
Sembra ovvio che ognuno debba permettersi il giusto e mitigare il proprio interesse per il benessere della famiglia nel suo complesso, ma è sempre più ovvio quando riguarda le famiglie degli altri.