Quando un imprenditore, un professionista o una famiglia iniziano a ragionare seriamente sul proprio patrimonio, prima o poi arriva sempre la stessa domanda: Meglio fare una holding in società semplice o una holding in SRL?”
La domanda è legittima.
Ma, detta con franchezza, è mal posta.
È mal posta perché parte dall’idea che esista una forma giuridica “migliore” in assoluto, quando in realtà la forma giuridica è solo uno strumento, e come tutti gli strumenti funziona bene solo se usato per lo scopo giusto.
In questo articolo non troverà slogan del tipo “la SS è sempre meglio” o “la SRL conviene di più”.
Troverà invece:
- una spiegazione chiara e concreta delle due alternative;
- i vantaggi reali e i limiti veri, non quelli da manuale;
- una lettura fiscale comprensibile, senza tecnicismi inutili;
- e soprattutto una terza via, spesso ignorata, che nella pratica è quella che funziona meglio:
holding in società semplice + sub-holding in SRL.
Indice
- Cos’è davvero una holding (e cosa non è)
- Holding in società semplice: natura, funzione e limiti
- Holding in SRL: potenzialità e costi nascosti
- Il tema fiscale: non solo “quanto si paga”, ma come
- Dividendi o immobili? Qui spesso si decide tutto
- Se la holding deve detenere immobili
- Rischio, protezione e responsabilità
- Famiglia, passaggio generazionale e governance
- Banche, investitori e credibilità
- La terza via: holding SS sopra e sub-holding SRL sotto
- Quando la terza via è la scelta migliore
- Errori ricorrenti da evitare
- Q&A – Le domande che arrivano sempre
- Riepilogo operativo
- Fonti – Normativa, prassi, dottrina, giurisprudenza
Cos’è davvero una holding (e cosa non è)
Una holding non è un trucco fiscale.
Non è nemmeno una “scatola” per pagare meno tasse.
Una holding è, prima di tutto, uno strumento di governo:
- del patrimonio;
- delle partecipazioni;
- dei flussi decisionali;
- dei rapporti familiari;
- e, nel tempo, del passaggio generazionale.
La differenza tra una holding costruita bene e una improvvisata non si vede subito.
Si vede quando arrivano:
- una crisi aziendale,
- un contenzioso,
- una separazione,
- una successione,
- oppure un cambio di generazione.
È lì che la forma giuridica smette di essere teoria e diventa sostanza.
Holding in società semplice: natura, funzione e limiti
La società semplice (SS) è la forma più antica del nostro ordinamento.
Proprio per questo è anche una delle più sottovalutate.
A cosa serve davvero una holding in SS
La holding in SS è ideale quando serve:
- detenere partecipazioni (anche di controllo);
- proteggere il patrimonio;
- regolare rapporti familiari;
- preparare il passaggio generazionale;
- mantenere massima flessibilità.
La SS non nasce per fare impresa, ma per custodire, regolare e governare.
I veri punti di forza
- Non è soggetta a IRES
- Reddito imputato per trasparenza ai soci (art. 5 TUIR)
- Non è società commerciale
- Non è soggetta a fallimento (art. 1 L.F.)
- Costi di gestione ridotti
- Statuto estremamente personalizzabile
La dottrina (Campobasso, Diritto commerciale) la definisce uno strumento di organizzazione patrimoniale, più che imprenditoriale.
I limiti da conoscere (non da ignorare)
- Non può svolgere attività commerciale
- Non può fatturare servizi
- Non è adatta a gruppi operativi complessi
- Non è amata da banche e investitori
Tradotto:
la SS è eccellente per controllare e proteggere, ma non per fare business.
Holding in SRL: potenzialità e costi nascosti
La holding in SRL è una vera società di capitali.
Ha enormi potenzialità, ma anche responsabilità e costi che spesso vengono sottovalutati.
Quando ha davvero senso
- Gruppi articolati
- Operazioni di M&A
- Acquisizioni e partecipazioni attive
- Finanza di gruppo
- Rapporti strutturati con le banche
- Accumulo e reinvestimento degli utili
I vantaggi evidenti
- Attività commerciale piena
- IRES al 24%
- Maggiore credibilità verso terzi
- Governance strutturabile
- Strumento “parlante” per il sistema bancario
I limiti reali
- Fiscalità più pesante nel lungo periodo
- IRAP potenziale
- Costi amministrativi e di compliance
- Rischio fallimentare
- Minore flessibilità familiare
La Cassazione (Cass. civ. n. 3735/2015) ha chiarito che la holding SRL è impresa commerciale a tutti gli effetti, con tutto ciò che ne consegue.
Il tema fiscale: non solo “quanto si paga”, ma come
Parlare solo di aliquote è fuorviante.
La vera domanda è: dove si ferma il reddito e cosa ci faccio?
Holding in SS
- Nessuna IRES
- Reddito imputato ai soci
- Tassazione IRPEF
- Fiscalità “trasparente” e leggibile
Holding in SRL
- IRES al 24%
- Eventuale IRAP
- Dividendi tassati quando escono
- Vantaggi se il reddito resta dentro per essere reinvestito
L’Agenzia delle Entrate (Circ. 26/E/2015) è chiara: la forma giuridica deve essere coerente con la funzione, altrimenti il rischio di contestazioni aumenta.
Dividendi o immobili? Qui spesso si decide tutto
Questo è il punto che nella pratica fa davvero pendere la bilancia.
Se la holding deve ricevere dividendi
Se l’obiettivo è:
- incassare utili dalle operative;
- non distribuirli subito;
- reinvestirli nel gruppo;
la holding in SRL è spesso più adatta.
Il dividendo incassato dalla SRL viene tassato in ambito societario e può essere riutilizzato per:
- finanziare altre società;
- fare acquisizioni;
- rafforzare il gruppo.
Se invece l’idea è “incasso e porto a casa”, il vantaggio si riduce molto, perché prima o poi il reddito arriva alle persone fisiche.
Regola pratica
- Dividendi da reinvestire → SRL
- Dividendi da distribuire subito → conta più la strategia che la forma
Se la holding deve detenere immobili
Qui la società semplice torna fortissima.
La SS è particolarmente adatta per:
- immobili di famiglia;
- immobili patrimoniali;
- gestione dei canoni;
- separazione degli immobili dall’impresa;
- passaggio generazionale ordinato.
La SS, non essendo società commerciale, è più coerente con una logica di conservazione e protezione del patrimonio immobiliare.
Attenzione:
se la gestione immobiliare diventa attività d’impresa (sviluppo, trading, organizzazione complessa), allora la SRL torna più coretta.
Regola pratica
- Immobili patrimoniali → SS
- Immobiliare “industriale” → SRL
Rischio, protezione e responsabilità
Qui la differenza è netta.
- SS : strumento difensivo
- SRL : strumento operativo (e quindi esposto)
La giurisprudenza (Trib. Milano 13.10.2016) ha riconosciuto la legittimità della SS come strumento di segregazione patrimoniale, se usato correttamente e non in abuso.
Famiglia, passaggio generazionale e governance
Nel contesto familiare la SS vince senza appello:
- quote flessibili;
- diritti particolari;
- clausole di controllo;
- patti interni.
La SRL funziona meglio quando la famiglia non è più il centro, ma uno degli attori.
Banche, investitori e credibilità
Qui il risultato si ribalta:
- le banche capiscono la SRL;
- diffidano della SS;
- gli investitori entrano in SRL, non in SS.
La terza via: holding SS sopra e sub-holding SRL sotto
Ed eccoci al punto chiave.
La soluzione migliore non è scegliere, ma combinare.
Struttura
- Holding capogruppo in SS
- detiene immobili;
- governa il patrimonio;
- gestisce i rapporti familiari.
- Sub-holding in SRL
- incassa dividendi;
- fa finanza di gruppo;
- dialoga con banche e investitori.
- Sotto: le operative.
È una struttura pulita, leggibile e difendibile.
Quando la terza via è la scelta migliore
- Imprese familiari
- Patrimoni misti (azienda + immobili)
- Crescita progressiva
- Futuro passaggio generazionale
- Necessità di protezione e operatività
Errori ricorrenti da evitare
- Usare la SS per fare impresa
- Usare la SRL per “proteggere”
- Pensare solo alle tasse
- Copiare strutture altrui
Q&A – Le domande che arrivano sempre
La SS è sicura dal punto di vista fiscale?
Sì, se coerente con la funzione.
La SRL holding conviene sempre?
No, conviene se il reddito resta nel gruppo.
La struttura SS + SRL è legittima?
Sì, pienamente, se ben motivata.
Riepilogo operativo
Obiettivo Strumento Protezione patrimoniale SS Detenzione immobili SS Incasso dividendi da reinvestire SRL Operatività e finanza SRL Visione di lungo periodo SS + sub-holding SRL
Fonti – Normativa, prassi, dottrina, giurisprudenza
Normativa
- Codice Civile, artt. 2247 ss.
- TUIR, artt. 5 e 87
- Legge Fallimentare, art. 1
Prassi
- Circ. Agenzia Entrate 26/E/2015
- Ris. Agenzia Entrate 48/E/2017
Dottrina
- Campobasso, Diritto commerciale
- Studi Assonime su holding e gruppi
- Notariato di Milano – Studi su società semplice e patrimonio
Giurisprudenza
- Cass. civ. n. 3735/2015
- Trib. Milano 13.10.2016
- Cass. civ. n. 2869/2019 (abuso del diritto)
