Quando tutti i membri dell’organo amministrativo di una società a responsabilità limitata rassegnano le dimissioni, ma l’assemblea dei soci non riesce a nominare i successori, cosa succede? La risposta sta in un principio poco conosciuto ma fondamentale per la continuità della società: la prorogatio.
Dimissioni collettive: effetti e implicazioni
Nel caso di dimissioni simultanee di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione (o dell’amministratore unico), si crea un vuoto amministrativo. Tuttavia, la società non può restare priva di guida, neanche temporaneamente.
Secondo l’art. 2385 del Codice Civile, norma espressamente dettata per le S.p.A. ma applicabile in via analogica anche alle S.r.l., gli amministratori cessano dalla carica solo con la nomina del successore. Questo principio è noto come prorogatio e consente agli amministratori dimissionari di restare in carica limitatamente agli affari ordinari, fino a quando non sarà ricostituito l’organo amministrativo.
L’assemblea decide sull’organo, ma non sul nome
Può accadere che l’assemblea, convocata per la nomina del nuovo organo, decida la forma di amministrazione (ad esempio: passare da un CdA a un amministratore unico), ma non riesca a trovare un accordo sul nominativo. Anche in questo caso, il principio di prorogatio evita l’interruzione della gestione sociale. Gli amministratori uscenti continuano a esercitare le loro funzioni essenziali fino alla nomina effettiva del nuovo amministratore.
Comunicazioni al Registro Imprese: quando sono dovute?
Molti pensano che sia necessario comunicare subito le dimissioni al Registro delle Imprese. In realtà, la cessazione degli amministratori va iscritta entro 30 giorni solo quando è intervenuta la nomina dei successori. L’art. 2385, co. 3 c.c., infatti, stabilisce che la comunicazione va effettuata dal collegio sindacale o dagli amministratori in carica.
In assenza di nomina, non è possibile procedere con l’iscrizione della cessazione, proprio perché gli amministratori formalmente risultano ancora in carica (in prorogatio).
Attenzione: solo affari ordinari
Durante la prorogatio, gli amministratori dimissionari non possono compiere atti di gestione straordinaria (fusioni, acquisizioni, modifiche statutarie, ecc.). Il loro potere è limitato alla conservazione e all’ordinaria amministrazione, incluso eventualmente convocare una nuova assemblea per completare la nomina.
Il principio di prorogatio è una garanzia per la continuità aziendale: evita che la società rimanga paralizzata in assenza di accordo tra i soci. Tuttavia, è essenziale che la fase di transizione sia breve e gestita con attenzione, per non incorrere in rischi gestionali o responsabilità da parte degli amministratori uscenti.
Per approfondimenti:
- Art. 2385 c.c. – Codice Civile
- Fiscomania – Dimissioni Amministratore SRL
- Giurisprudenza delle Imprese – Prorogatio
