Nel ciclo di vita di un’impresa, arriva il momento delicato dell’uscita di un socio o manager… ancor più complicato quando accade in modo imprevisto, improvviso o conflittuale.
Per prevenire situazioni particolarmente scomode, nella redazione dei patti parasociali si ricorre sempre più spesso a clausole Good Leaver / Bad Leaver: ossia, strumenti contrattuali che aiutano a gestire le fuoriuscite con logica e lungimiranza.
Le clausole Good Leaver / Bad Leaver disciplinano il valore e le condizioni di liquidazione della quota societaria di un socio che lascia l’impresa, distinguendo i casi di uscita legittima da quelli imputabili a condotte scorrette.
Come si può intuire dal nome, il Good Leaver è chi esce per cause non imputabili (pensionamento, malattia, decesso, ristrutturazione societaria condivisa): ha diritto a un valore equo di liquidazione.
Invece, il Bad Leaver è chi abbandona volontariamente, senza giusta causa, o viola obblighi contrattuali: in questo caso, può subire una penalizzazione economica concordata ex ante.
Le clausole dovrebbero avere una funzione protettiva, ma devono essere scritte con precisione, per evitare che si trasformino in strumenti punitivi o illeciti!
Perché inserire clausole nei patti parasociali
Le clausole Good/Bad Leaver rispondono a tre esigenze chiave:
- Stabilità: evitano uscite traumatiche che possano destabilizzare l’assetto societario.
- Prevedibilità: fissano regole chiare, conosciute da tutti i soci.
- Equilibrio: riconoscono un trattamento differenziato a seconda del comportamento del socio uscente.
In questo modo si protegge l’interesse collettivo dell’impresa e si responsabilizzano tutti gli attori coinvolti.
Come scrivere le clausole che regolano l’uscita dall’impresa
Sebbene sia lampante la loro utilità, se non redatte con attenzione, queste clausole possono complicare la situazione perché presentano alcune criticità giuridiche. Se mal strutturate, possono essere considerate:
- Illegittime, in quanto ledono diritti patrimoniali essenziali.
- Nulle, se violano norme imperative (es. divieto di patto commissorio ex art. 2744 c.c.).
- Impugnabili, se la valutazione è arbitraria o non proporzionata.
La chiave è evitare che la penalizzazione del Bad Leaver sia eccessiva o priva di una giustificazione razionale e documentabile.
Per avere validità e forza esecutiva, le clausole devono includere almeno:
- Una definizione puntuale e oggettiva dei casi che rientrano nelle categorie Good e Bad Leaver.
- Il criterio di valutazione della quota (fair market value, equity value, discounted cash flow…).
- Eventuali meccanismi di calcolo della penalizzazione, se prevista.
- Clausole accessorie come lock-up, earn-out, diritto di gradimento o prelazione.
- Strumenti di risoluzione delle controversie o ricorso a perizie terze in caso di disaccordo.
Ogni elemento dev’essere, inoltre, calibrato in funzione del tipo di società, del ruolo dei soci e del settore di riferimento.
Costruire clausole di questo tipo richiede esperienza, conoscenza del contesto e lungimiranza strategica. Perché la stesura del contratto dovrebbe prevedere scenari futuri e tutelare un equilibrio spesso delicato tra le parti.
Con il supporto di SDBA Benefit è possibile strutturare patti parasociali solidi, coerenti con l’assetto societario e in linea con gli obiettivi del progetto imprenditoriale.
Contattaci per una consulenza su misura: ogni clausola ben scritta è una rete di sicurezza per il futuro dell’impresa.
